就在全国因为日本入侵东北闹得沸沸扬扬的时候，李恪指挥10个步兵师在没有河南和安徽两省友军的配合下，发起了上任以来，对鄂豫皖红军根据地的第一次围剿行动，也是国民党政府发起的第三次围剿行动

　　鉴于鄂豫皖的红军在黄安七里坪成立红四方面军，李恪便优先把战场放在了黄安

　　红四方面军在湖北的主要根据地，东起黄梅县，西到大悟县，南到黄陂

不过被麻城分割成东西两块，黄安县就在麻城西边，平汉线东边

不过除了黄安县城被国民党军队控制着，其他的地方都是红军的根据地

　　之前驻扎黄安的部队是赵冠英的69师，是个两旅四团的丙种师，战斗力一般，为了控制住黄安个据点，李恪便让斯鹏文率领的部队接替了赵冠英的部队

　　对于这块小根据地，李恪集中6个师的兵力，以斯鹏文指挥的第5师为进攻部队，徐源泉部的41师和48师，赵冠英的69师，萧之楚的44师，汤子模第8军麾下的第10师（师长卫立煌，副师长李默庵），相互策应，呈半圆状的进攻态势，步步推进

　　汤子模本部的第2师，周而成的第6师，罗霖的77师（原第5路军所属部队），葛云龙的33师作为预备队

　　33师原本隶属于22路军，也就是吉鸿昌的部队，之前驻扎在潢川

不过吉